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La négociation est une phase difficile et délicate. Entourez-vous de conseils ! Vous aurez besoin d’un professionnel qui a suffisamment de recul sur l'entreprise et le projet pour discuter avec le conseil de l'autre partie. Il pourra vous guider lors de questions techniques, qu’elles soient comptables, financières ou juridiques.
Gardez en tête que, dans certains cas, ce n’est pas vous qui décidez d’acheter mais le cédant qui choisit son repreneur.

Préparez-vous et fixez-vous des limites
Définissez la fourchette de prix dans laquelle vous pouvez discuter et les compromis que vous êtes prêt à faire en les hiérarchisant. Envisagez toutes les possibilités d'achat (titres, fonds de commerce, mur). Vous devez maîtriser le rapport d'audit pour avoir des arguments objectifs à avancer au vendeur.

Fixez les bases de la discussion
Pour favoriser la progression de la négociation, n’hésitez pas à conclure des accords bilatéraux concernant l'exclusivité de négociation, la confidentialité, la transparence, l’acte systématique des décisions prises ou la possibilité de rompre la négociation. Conservez tous les courriers et documents échangés pendant la négociation. Cela pourra vous éviter, en cas de rupture des négociations, que votre responsabilité ne soit engagée pour rupture abusive.

Préparez la partie « psychologique » de la négociation
Si il y a de la concurrence avec d'autres repreneurs, c'est le cédant qui décide à qui il vend. Identifiez qui est le réel décideur (dirigeant, associé, conjoint, etc.) et rappelez-vous vos premiers entretiens : quelles sont ses réelles motivations, ses attentes en termes de revenus futurs ou ses appréhensions. Autant d’éléments qui peuvent vous être utiles. Evitez absolument toutes discussions pouvant déboucher sur de l'affect et restez sur des arguments objectifs.

Quoi négocier ?
Le prix de vente mais aussi les modalités de paiement. Les négociations peuvent également concerner les dédommagements possibles (garantie d'actif et de passif), le processus de transmission pendant l'année en cours, les modalités d'accompagnement du repreneur par le vendeur ainsi que les clauses suspensives, les clauses résolutoires et les conditions de départ de certains collaborateurs.

Le fruit de la négociation
En fonction de la complexité de l'opération, il ressortira soit un protocole d'accord, soit la lettre d'intention revisitée des dernières décisions, incluant les clauses de garanties.

Les devoirs des deux parties
Cédant et repreneur ont un devoir de bonne foi et de loyauté l’un envers l’autre, l’objectif est d'éviter les tromperies.
Même si le dirigeant ne vous donne pas spontanément les informations dont vous avez besoin, vous devez vous renseigner. En effet, dans certains cas, il n'y aura pas tromperie s'il y a simplement eu silence du cédant sur des faits que vous auriez pu connaître par des investigations. C'est dire l'importance des audits.

Au risque de se répéter, être entouré de professionnels pendant cette phase est essentiel ! Ils vous permettront de mieux comprendre certains débats comptables, financiers ou juridiques et d’éviter ainsi des erreurs.
 

Date de mise à jour: 28 juin 2011
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